Peter Parker por fin ha conseguido conciliar su amor por Mary Jane y su deber como superhéroe. Pero el futuro es negro. La brutal mutación de su traje, que se vuelve negro, aumenta sus poderes y transforma su personalidad dejando salir el lado oscuro y vengador que Peter se esfuerza por controlar.
Bajo la influencia de su traje, la autoconfianza de Peter aumenta y empieza a descuidar a los suyos.
Se ve obligado a elegir entre el poder seductor de su nuevo traje y la compasión que le caracterizaba antes. Peter tiene que enfrentarse a sus demonios mientras se confronta con los dos de los peores villanos de la historia, el Hombre de Arena y Venom, cuyo extraordinario poder y sed de venganza amenazan a Peter y a los suyos.